9号文在保留外債額度與淨資産或資本挂鈎并實施總量和結構的逆周期調控的基礎上(shàng)，根據跨境融資宏觀審慎政策的前期實施情況，對政策的部分内容進行了調整。
2017年(nián)1月(yuè)13日，中國(guó)人民(mín)銀(yín)行發布《關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事(shì)項的通(tōng)知》（銀(yín)發〔2017〕9号，以下(xià)簡稱“9号文”）。9号文在保留《關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點的通(tōng)知》（銀(yín)發〔2016〕18号，以下(xià)簡稱“18号文”）和《關于在全國(guó)範圍内實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通(tōng)知》（銀(yín)發〔2016〕132号，以下(xià)簡稱“132号文”）關于外債額度與淨資産或資本挂鈎并實施總量和結構的逆周期調控的基礎上(shàng)，根據前期跨境融資宏觀審慎政策的實施情況，對政策的部分内容進行了調整。此次調整有利于吸引更多(duō)的市(shì)場主體選擇宏觀審慎管理政策，推進本外币外債管理政策的統一(yī)，促進外債資金的正常合規流動。
18号文及132号文将本外币外債、短債和中長(cháng)債、表内業(yè)務負債和表外業(yè)務負債均納入了全口徑跨境融資宏觀審慎的管理範圍，但由于此方式下(xià)外資企業(yè)和外資銀(yín)行獲得的外債額度與原外債管理政策下(xià)的額度相(xiàng)比并無明顯優勢，且銀(yín)行中長(cháng)債納入風險加權餘額計算(suàn)後存在超額度上(shàng)限的合規性風險等原因，導緻政策實施後，選擇宏觀審慎外債政策的外資銀(yín)行寥寥無幾，外資企業(yè)也缺乏選擇宏觀審慎政策的強烈願望。這些問題的存在，不利于今後各類外債管理政策統一(yī)到(dào)跨境融資宏觀審慎管理的框架之中。針對政策實施中發現的這些問題，9号文對132号文的有關内容進行了适當調整，主要體現在以下(xià)幾方面：
一(yī)是擴大了企業(yè)外債的額度。将企業(yè)外債額度上(shàng)限從(cóng)其最近一(yī)期經審計财務報(bào)表淨資産的1倍調整到(dào)2倍，與現行外資企業(yè)“投注差”管理政策相(xiàng)比，外債額度基本持平。這為(wèi)今後j将外資企業(yè)外債管理政策統一(yī)到(dào)宏觀審慎管理框架之中創造了條件(jiàn)。
二是将外資銀(yín)行的境内分行納入政策範圍。18号文及132号文适用法人銀(yín)行，境内無法人機(jī)構僅設立分行的外資銀(yín)行雖然數量更多(duō)卻不能(néng)适用此項政策。此次9号文将外資銀(yín)行分行納入後，境内各類金融機(jī)構全部納入了外債宏觀審慎政策的管理範圍。
三是擴大了額度豁免範圍。除了132号文中已明确的人民(mín)币被動負債、貿易信貸及人民(mín)币貿易融資、境外同業(yè)存放(fàng)和聯合往來、企業(yè)自(zì)用熊貓債等不納入外債額度之外，9号文又(yòu)增加了企業(yè)和金融機(jī)構的外币被動負債，如金融機(jī)構吸收的非居民(mín)外币存款、企業(yè)和金融機(jī)構因境外投資者投資境内債券市(shì)場産生(shēng)的被動負債、QFII托管資金等，均不納入外債額度；此外，将金融機(jī)構的同業(yè)拆借及基于真實貿易結算(suàn)産生(shēng)的外币貿易融資也納入額度豁免範圍。實際業(yè)務中，銀(yín)行外債主要為(wèi)境外同業(yè)拆借、同業(yè)存放(fàng)、聯行往來、遠(yuǎn)期信用證、海外代付和非居民(mín)存款等項目。而這些本外币負債項目已均被納入豁免外債額度的範圍。根據9号文的規定，計入外債額度計算(suàn)的主要為(wèi)表外融資等。這一(yī)調整使銀(yín)行舉借外債的空間大大釋放(fàng)，有利于吸引銀(yín)行選擇宏觀審慎管理政策。
四是調整了金融機(jī)構的表外融資類别風險轉換因子。内保外貸由按照(zhào)公允價值納入計算(suàn)調整到(dào)按20%計入風險融資加權餘額計算(suàn)，從(cóng)而減少了内保外貸對宏觀審慎外債額度的占用。
五是進一(yī)步明确了有關過渡期的政策。制定了境内外資企業(yè)、外資金融機(jī)構采取宏觀審慎政策的時間表，以避免因政策适用時間不确定而導緻觀望情緒。其中，對于執行人民(mín)銀(yín)行和外彙局原來區域性外債創新試點政策的試點地區，自(zì)2017年(nián)5月(yuè)4日起統一(yī)到(dào)9号文的管理政策之中。這意味著(zhe)此前外彙局在北(běi)京中關村(cūn)、江蘇張家港等地區的外債比例自(zì)律試點政策以及人民(mín)銀(yín)行上(shàng)海總部在上(shàng)海自(zì)貿區采取的分賬核算(suàn)境外融資試點管理政策将不再有效。這有利于在全國(guó)範圍内統一(yī)外債管理政策，從(cóng)根本上(shàng)解決多(duō)個(gè)不同外債管理政策并存帶來的管理不便，以及借債主體無所适從(cóng)等問題。對外資企業(yè)和外資金融機(jī)構，則設置了一(yī)年(nián)的過渡期。從(cóng)2017年(nián)1月(yuè)13日9号文發布之日起，一(yī)年(nián)的過渡期内，外資金融機(jī)構可以在現行外債管理方式及9号文模式中任選一(yī)種适用；2018年(nián)1月(yuè)12日之後，外資金融機(jī)構自(zì)動适用9号文。此外，由于外資企業(yè)外債管理模式複雜(zá)，有些特殊類型的企業(yè)，如外資投資性公司、融資租賃公司等，在現行管理模式下(xià)的外債額度會(huì)遠(yuǎn)超普通(tōng)外資企業(yè)，如果一(yī)刀切按照(zhào)淨資産2倍确定其外債額度，将會(huì)導緻部分企業(yè)的外債餘額超額度上(shàng)限。鑒此，9号文明确在過渡期結束後，将根據對政策實施情況的評估，另行确定外資企業(yè)的管理方式。
首先，咨詢及申請外債宏觀審慎政策的機(jī)構将明顯增多(duō)。9号文豁免了銀(yín)行大多(duō)數外債項目的額度占用，外彙局核定的短期外債指标及發改委核定的中長(cháng)期外債指标的作用将有所淡化。由于這兩類指标覆蓋的外債類型大都不納入風險加權餘額計算(suàn)的範圍，因此選擇宏觀審慎管理政策的銀(yín)行勢必有所增多(duō)。2月(yuè)份以來，上(shàng)海轄内已有多(duō)家外資銀(yín)行提出正式書面申請，而咨詢如何申請宏觀審慎政策的銀(yín)行數量則更多(duō)。此外，9号文還(hái)提高(gāo)了企業(yè)跨境融資杠杆率并增加了債務豁免項，也有利于吸引企業(yè)選擇宏觀審慎政策。目前，申請按宏觀審慎管理政策舉借外債的企業(yè)也有所增多(duō)。
其次，由于非銀(yín)行金融機(jī)構外債管理水(shuǐ)平參差不齊，放(fàng)開(kāi)其外債借入可能(néng)會(huì)出現監管套利。9号文将非銀(yín)行金融機(jī)構納入了宏觀審慎外債管理範圍，明确其舉借外債的額度為(wèi)實收資本與資本公積之和的一(yī)倍，同時也享受境外同業(yè)拆借、同業(yè)存放(fàng)等項目的外債額度豁免政策。因而諸如保險公司、信托公司、基金公司、證券公司等各種類型的非銀(yín)行金融機(jī)構，均可以按9号文規定舉借外債。但是，由于非銀(yín)行金融機(jī)構大都缺乏外債管理經驗，如果其内控和管理不嚴，外債資金可能(néng)會(huì)被用于一(yī)些投機(jī)性交易，或用于一(yī)些市(shì)場敏感且存在争議的業(yè)務。如證券公司如将外債資金用于融資融券業(yè)務，将加大證券市(shì)場的杠杆風險；保險公司使用外債資金舉牌上(shàng)市(shì)公司等。這些都有可能(néng)引發監管套利行為(wèi)。
9号文中有些條款的表述是原則性的，實際操作層面如何正确理解并執行，還(hái)需要進一(yī)步加以明确。此外，還(hái)有些政策則存在改進的空間，需要在實踐中不斷完善。
第一(yī)，企業(yè)集團内部資金往來豁免外債額度，目前主要是指跨國(guó)公司外彙資金集中管理業(yè)務項下(xià)的對外負債。此類負債按要求應是企業(yè)内部生(shēng)産經營活動和實業(yè)投資中的現金流在辦理資金集中管理業(yè)務時産生(shēng)的對外負債，而實際情況是，境外參與企業(yè)現金流也有來自(zì)于銀(yín)行等外部融資的，要在技(jì)術(shù)上(shàng)區分企業(yè)集團的資金是來自(zì)外部融資還(hái)是内部經營活動，存在一(yī)定困難。在目前的管理實踐中，國(guó)際外彙資金主賬戶吸收的非居民(mín)存款豁免外債指标，從(cóng)國(guó)際外彙資金主賬戶調入國(guó)内外彙資金主賬戶才占用外債額度。
第二，發改委核定的企業(yè)中長(cháng)債指标如超過企業(yè)淨資産的2倍是否需要外債登記？目前，發改委仍保留金融機(jī)構及中資企業(yè)中長(cháng)期外債指标核準或備案的管理要求。如果其核定的中長(cháng)債指标超過了企業(yè)淨資産的2倍，就(jiù)會(huì)超過宏觀審慎外債額度。在這種情況下(xià)，外彙局能(néng)否予以認可并辦理登記？從(cóng)便利企業(yè)的跨境融資角度考慮，建議即使發改委核定或備案的中資企業(yè)中長(cháng)期外債指标超過淨資産的2倍，外彙局也應予以外債登記。這有利于今後将短債與中長(cháng)債管理政策統一(yī)到(dào)宏觀審慎管理框架之中。
第三，金融機(jī)構表外負債的公允價值如何計算(suàn)，是否存在統一(yī)的計算(suàn)方法和計算(suàn)标準？此類或有負債與實際外債并不相(xiàng)同，由于金融機(jī)構無法主動控制市(shì)場波動，市(shì)場公允價值每日都有可能(néng)變動，如果每日都要根據市(shì)值計算(suàn)表外負債的公允價值，不僅會(huì)增加銀(yín)行的工(gōng)作量，且隻能(néng)是當天事(shì)後計算(suàn)占用外債額度的情況，難以預估次日是否會(huì)超過外債額度上(shàng)限。鑒此，筆者建議：一(yī)是要求銀(yín)行在選擇宏觀審慎外債管理模式，報(bào)備内控制度和操作規程時，必須在操作規程中明确表外負債公允價值的計算(suàn)方法；二是如金融機(jī)構按照(zhào)當天公允價值計算(suàn)的風險融資加權餘額超過額度上(shàng)限，應要求其在未調整到(dào)額度内之前不發生(shēng)新的跨境融資業(yè)務，但不作違規處理；三是也可考慮按月(yuè)計算(suàn)表外業(yè)務的公允價值。
第四，外資銀(yín)行分行外債風險加權餘額上(shàng)限的計算(suàn)基數為(wèi)運營資本，但其财務報(bào)表中并無運營資本的概念。運營資本是等同于營運資金，還(hái)是參照(zhào)法人銀(yín)行的做法，将資本公積、盈餘公積、未分配利潤納入運營資本計算(suàn)範圍，有待明确。
第五，地方政府融資平台企業(yè)如何認定？9号文将地方政府融資平台排除在跨境融資宏觀審慎管理政策的适用範圍之外。目前，銀(yín)監部門(mén)及财政部門(mén)各自(zì)公布有地方政府融資平台名單，究竟按哪個(gè)名單認定借款企業(yè)屬于地方政府融資平台，有待政策層面明确。從(cóng)防風險角度考慮，建議無論企業(yè)是在銀(yín)監部門(mén)的名單中還(hái)是在财政部門(mén)的名單中，均按地方政府融資平台企業(yè)管理，一(yī)律不得适用外債宏觀審慎管理政策。
第六，9号文規定，銀(yín)行外債資金可用于補充資本金、服務實體經濟，但需符合産業(yè)的宏觀調控方向。那麽外債是否可用于滿足銀(yín)行的流動性管理需要？從(cóng)銀(yín)行資金運用的角度考慮，其借入的外債應可用于銀(yín)行經營範圍内的各類支出，而流動性管理不僅是滿足監管部門(mén)指标的要求，也是銀(yín)行頭寸管理的一(yī)個(gè)重要方面，建議明确銀(yín)行外債可用于其流動性管理支出。
第七，納入跨境融資風險餘額計算(suàn)的内保外貸是否包括非融資性擔保？内保外貸為(wèi)或有負債，一(yī)旦履約将産生(shēng)境内資金的流出。因此，無論融資性還(hái)是非融資性擔保，均是或有債務，且可能(néng)産生(shēng)跨境資金流動。從(cóng)這個(gè)角度分析，筆者認為(wèi)，應将非融資内保外貸也納入風險加權餘額的計算(suàn)範圍。
第八，是否要考慮内保外貸及及其他表外負債的币别、期限的風險轉換因子？從(cóng)管理的一(yī)緻性角度考慮，建議區分内保外貸等表外業(yè)務的期限風險及币别風險，通(tōng)過風險轉換因子計算(suàn)風險加權餘額。
第一(yī)，企業(yè)外債展期應适當從(cóng)寬。9号文規定，企業(yè)和金融機(jī)構因風險轉換因子、跨境融資杠杆率和宏觀審慎調節參數調整導緻風險融資餘額超過上(shàng)限的，原有合約可持有到(dào)期，在餘額未調整到(dào)上(shàng)限内之前，不得辦理包括展期在内的新的跨境融資業(yè)務。相(xiàng)比金融機(jī)構頭寸擺布的靈活性而言，企業(yè)調整債務結構難度要大些，上(shàng)述不得展期的要求對于有些企業(yè)而言缺乏可操作性。因為(wèi)如果企業(yè)缺乏現金流，不能(néng)償還(hái)外債，原外債隻能(néng)展期；即使不予展期，企業(yè)償還(hái)逾期外債的本息也是其正當權益。因此，建議對該政策進行适當調整，對因相(xiàng)關參數調整導緻外債餘額超額度的企業(yè)，不再限制其辦理外債展期，即允許其在缺乏資金流的情況下(xià)，繼續辦理展期。
第二，建議将黃金拆借納入餘額計算(suàn)的豁免範圍。9号文未将黃金拆借納入豁免跨境融資風險加權餘額計算(suàn)的外債範圍；而此前的外債管理規定則明确黃金拆借豁免外債指标，意在促進國(guó)内黃金市(shì)場的發展壯大。建議外債宏觀審慎管理政策下(xià)也将銀(yín)行的黃金拆借對外負債納入額度豁免範圍。
第三，探索建立宏觀審慎的監測指标體系和相(xiàng)關參數調整的科學機(jī)制。跨境融資宏觀審慎管理是通(tōng)過總量和結構的逆周期調控來實現外債管理目标。外債總量可以通(tōng)過宏觀審慎調節參數、跨境融資杠杆率的調整來調控；外債結構可以通(tōng)過币别、期限、類别的風險轉換因子和外債額度豁免項來調節。對于上(shàng)述參數、指标，需要設計出一(yī)套包括調整阈值及調整程度等在内的完整且科學合理的指标監測體系，形成系統的運行機(jī)制。此外，還(hái)可以擴展至對企業(yè)及銀(yín)行的特定主體進行定向調控，如可以結合不同借款主體本外币業(yè)務的合規性、結售彙逆差等情況，賦予不同的外債融資杠杆率，以形成差别化的外債管理激勵機(jī)制。這些都要在管理實踐中結合MPA評估不斷探索并積累經驗。
第四，加強對流出端的外債宏觀審慎政策研究。9号文側重在外債流入端的宏觀審慎管理，流出端的宏觀審慎管理顯得有些單薄。流入是流出的前提和基礎，大規模的外債資金流入可能(néng)導緻未來的大規模集中流出。由于9号文在外債額度管理方面相(xiàng)對寬松，外債額度豁免項較多(duō)，隻要跨境資金認為(wèi)流入有利可圖，外債流入的空間相(xiàng)當大。這将推高(gāo)我國(guó)的債務率、負債率和償債率，因此，需要從(cóng)流出入全過程均衡管理的理念出發，完善流出端的宏觀審慎管理，加強對外債資金集中流出風險的管控政策研究。
為(wèi)便利外債的統計監測，目前可以要求金融機(jī)構，按月(yuè)或按季将其本外币跨境融資宏觀審慎相(xiàng)關信息，以紙(zhǐ)質報(bào)表形式報(bào)告給外彙局；但從(cóng)提高(gāo)管理效率角度分析，有必要對資本項目信息系統進行改造，以适應宏觀審慎外債管理政策數據統計及時、準确的需要。建議資本項目信息系統從(cóng)以下(xià)幾個(gè)方面進行适當調整：
在外債額度計算(suàn)方面：一(yī)是企業(yè)外債額度。目前資本項目信息系統對于外資企業(yè)的外債額度是按照(zhào)“投注差”邏輯進行計算(suàn)的，對于中資企業(yè)需要在系統中手工(gōng)分配并錄入短債額度和中長(cháng)期額度。采取宏觀審慎管理政策後，如果外資企業(yè)和中資企業(yè)均選擇宏觀審慎政策，則外債額度将與其淨資産挂鈎。建議系統進行适當改造：其一(yī)，外債額度計算(suàn)模塊設置可選項：現行外資企業(yè)“投注差”模式、中資企業(yè)由發改委核定的中長(cháng)期外債指标模式，以及中外資企業(yè)的外債宏觀審慎管理模式；其二，增加錄入企業(yè)淨資産數額項（規定是最近一(yī)期淨審計的報(bào)表數據，不一(yī)定是上(shàng)年(nián)度報(bào)表數據）。二是非銀(yín)行金融機(jī)構額度計算(suàn)可選擇兩個(gè)模式：發改委核定中長(cháng)期外債指标模式和宏觀審慎管理模式；在宏觀審慎管理模式下(xià)，增加錄入實收資本和資本公積項。三是銀(yín)行額度計算(suàn)可選擇兩個(gè)模式：核定外債指标模式和宏觀審慎管理模式；在宏觀審慎管理模式下(xià)，增加錄入一(yī)級資本（針對法人行）和營運資金（針對外資行分行）等項目。
外債餘額占用額度方面：非銀(yín)行金融機(jī)構及銀(yín)行選擇宏觀審慎管理模式，外債均調整為(wèi)按照(zhào)餘額管理；企業(yè)無論采取何種模式，外債均調整為(wèi)按照(zhào)餘額管理。
增加宏觀審慎調節參數和融資杠杆率錄入項。宏觀審慎調節參數初始值默認均為(wèi)1；融資杠杆率的初始值企業(yè)默認為(wèi)2，非銀(yín)行金融機(jī)構為(wèi)1，銀(yín)行為(wèi)0.8。這些數值均可以根據管理需要靈活調整。
增加外債餘額的币别、期限和類别的風險轉換因子錄入項，并可以根據需要靈活調整，以計算(suàn)風險加權餘額，确保經風險轉換計算(suàn)的外債餘額不超過外債上(shàng)限。
固定報(bào)表設計方面：建議銀(yín)行統計報(bào)表增加按簽約期限計算(suàn)的納入跨境融資風險加權餘額的外債餘額月(yuè)報(bào)表和日報(bào)表，以統計監測銀(yín)行外債是否超過風險加權餘額上(shàng)限。
外債數據豁免項方面：除“是否經外彙局特批不占用指标”外，建議增加“是否為(wèi)宏觀審慎政策豁免項”。
建議增加表外業(yè)務對外負債本金及公允價值的錄入項。