2012年(nián)2月(yuè)27日，吉林省大安市(shì)東方風電(diàn)公司、大安風電(diàn)設備有限公司和天津某風電(diàn)葉片工(gōng)程有限公司3家企業(yè)簽訂了《三方抵款協議》。根據《三方抵款協議》内容，大安市(shì)東方風電(diàn)公司向天津某風電(diàn)葉片工(gōng)程有限公司支付風電(diàn)葉片貨款2376.03萬元。其餘款項450.75萬元直接支付給大安風電(diàn)設備有限公司。

吉林省大安市(shì)國(guó)稅局稽查局根據《國(guó)家稅務總局關于加強增值稅征收管理若幹問題的通(tōng)知》（國(guó)稅發〔1995〕192号）第一(yī)條第三款“納稅人購進貨物(wù)或應稅勞務，支付運輸費(fèi)用，所支付款項的單位，必須與開(kāi)具抵扣憑證的銷貨單位、提供勞務的單位一(yī)緻，才能(néng)夠申報(bào)抵扣進項稅額，否則不予抵扣”的規定，認定吉林省大安市(shì)東方風電(diàn)公司違反規定抵扣稅款，查處并依法追繳了增值稅稅款及滞納金462.66萬元。

為(wèi)便于理解，将原文中的合同關系進行适當理順如下(xià)：

吉林省大安市(shì)東方風電(diàn)公司是買賣合同關系中的買受人；大安風電(diàn)設備有限公司是買賣合同關系中的出賣人。天津某風電(diàn)葉片工(gōng)程有限公司不是買賣合同關系中的當事(shì)人，隻是簽訂的《三方抵款協議》中的第三方。

“一(yī)石激起千層浪”。一(yī)種觀點認為(wèi)，此案中吉林省大安市(shì)國(guó)稅局稽查局在稅務稽查中嚴格執法，捍衛了稅法的尊嚴。也正是基于這個(gè)原因，《中國(guó)稅務報(bào)》将其在“法治•誠信專刊”欄目刊發。

然而，實務中也有相(xiàng)當一(yī)部分人對此持不同觀點。

“檢查企業(yè)所得稅，查不出問題就(jiù)查’發票’；檢查增值稅，查不出問題就(jiù)查‘三流’”。這是在稅務稽查部門(mén)流傳已久的殺手锏，屬于倚天劍、屠龍刀級别的。一(yī)旦祭出，勢必見(jiàn)“血”。屢試不爽。

“傷”在這兩招之下(xià)的納稅人可以說是數不勝數……

這兩招真的就(jiù)那麽神奇無比、威力無窮、防不勝防嗎(ma)？

在此對其中“三流一(yī)緻”的神功利器(qì)進行辨别剖析。“發票”問題另文論述。

增值稅實務中所說的“三流”，是指貨物(wù)流、資金流、發票流。“三流一(yī)緻”是指貨物(wù)、資金、發票的流向必須一(yī)緻。在涉及增值稅應稅勞務、應稅服務的情況下(xià)，貨物(wù)流可能(néng)會(huì)被解釋成勞務流、服務流。為(wèi)便于理解，本文仍從(cóng)貨物(wù)流角度予以解釋。

一(yī)、對《國(guó)家稅務總局關于加強增值稅征收管理若幹問題的通(tōng)知》（國(guó)稅發[1995]192号，以下(xià)簡稱通(tōng)知）的理解

該《通(tōng)知》共四條。由于種種原因，大部分内容已經廢止，但第一(yī)條第（三）項的規定仍然有效。該有效部分内容是“（三）購進貨物(wù)或應稅勞務支付貨款、勞務費(fèi)用的對象。納稅人購進貨物(wù)或應稅勞務，支付運輸費(fèi)用，所支付款項的單位，必須與開(kāi)具抵扣憑證的銷貨單位、提供勞務的單位一(yī)緻，才能(néng)夠申報(bào)抵扣進項稅額，否則不予抵扣。”

對于該部分内容的理解，自(zì)《通(tōng)知》發布執行以來就(jiù)存在著(zhe)争議。

第一(yī)種觀點。咬文嚼字般地狹義理解，也即《理解政策有誤，違規抵扣被查》一(yī)文中的理解。這種理解表面上(shàng)契合文件(jiàn)的意思，但卻經不起推敲，且與社會(huì)現實脫節。“三流”一(yī)緻，是絕對理想化的模式，隻有在簡單經濟的貿易方式下(xià)才會(huì)存在。其與現階段所處的商品經濟下(xià)的貿易方式是存在抵牾之處的。在商品經濟下(xià)，再強調這樣絕對的“三流一(yī)緻”，是不符合社會(huì)發展現實的。說的嚴重一(yī)點，就(jiù)是在開(kāi)曆史的倒車，是會(huì)對市(shì)場經濟的發展起阻滞作用的。

但應當承認，這種狹義的理解，是與國(guó)稅發[1995]192号文當時的出台背景緊密配合的。遙想當年(nián)，國(guó)稅總局在北(běi)京召開(kāi)各省國(guó)稅局長(cháng)會(huì)議，會(huì)上(shàng)某省做了增值稅管理的的經驗介紹，會(huì)後便直接出台了這個(gè)文件(jiàn)。該文的出台，存在程序問題，且沒有充分調查研究，以至于留下(xià)了較為(wèi)嚴重的後遺症。這也是該文大部分内容陸續被廢止的主要原因。

對該文的這種狹義理解，雖然與《增值稅條例》的基本規定背離，但卻迎合了國(guó)稅發[1995]192号文的主旨精神，且易于稅務征管操作，随被大量運用于實務中。其後果便是造成大量的潛在的“冤、假、錯(cuò)”稅案的産生(shēng)……

第二種觀點。咬文嚼字般地廣義理解。該《通(tōng)知》第一(yī)條第（三）項的段落主題句是“購進貨物(wù)或應稅勞務支付貨款、勞務費(fèi)用的對象”。注意：該條著(zhe)重點是“……的對象”，而不是“……的抵扣憑證”。說的是“對象”問題，而不是“抵扣憑證”問題。而這，恰恰是第一(yī)種觀點忽視的地方。

據此理解，該條要說明的意思應該是：購進貨物(wù)或應稅勞務支付貨款、勞務費(fèi)用所指向的“對象”必須是“貨物(wù)的銷售方或應稅勞務的提供方”。這并不見(jiàn)得就(jiù)是要求貨款轉賬支付必須出買受人賬戶，點對點地直接入售賣人賬戶；貨款現金支付，必須從(cóng)買受人人員(yuán)手中直接交付到(dào)售賣人人員(yuán)手中。

至于具體貨款流轉過程是否經過第三方或更多(duō)的中間方，或根據售賣人指示流向其它地方，并不能(néng)否定買受人完成了合同規定的标的物(wù)對價支付義務，售賣人實現了合同規定的标的物(wù)對價的收取權利。中間出現多(duō)方的倒手并不能(néng)阻斷雙方完全履行了既定的合同權利義務關系的事(shì)實（否則，雙方是會(huì)對簿公堂的）。

買賣合同的權利義務關系屬于《合同法》的調節範圍，資金的具體流轉問題屬于《票據法》等涉及結算(suàn)的法律法規的調節範圍。而這些，都不是增值稅法規所調節的範圍。增值稅法規不應，也不能(néng)越俎代庖地對這些做出強制性規範。

對于稅務文件(jiàn)的解釋理解，理應遵循解釋學的一(yī)般規律，斷章取義般地割裂整體與部分的内在聯系的解釋是不科學的。

稅收中性原則是以稅收不幹預經濟、平等對待一(yī)切納稅人為(wèi)目标的稅收制度。世界各國(guó)在稅種設計上(shàng)都力圖最大限度地實現稅收中性，而增值稅正是我國(guó)現有稅種中公認的最能(néng)體現稅收中性原則的稅種。但“三流一(yī)緻，方可抵扣”的解釋不自(zì)覺地存在了通(tōng)過幹預貨物(wù)流向而影響市(shì)場主體不遺餘力地追求收益最大化的鐵律；對結算(suàn)流向的無端幹預，也直接影響了正常、自(zì)由、合理、便捷的金融結算(suàn)行為(wèi)。“三流一(yī)緻，方可抵扣”的解釋從(cóng)這兩點上(shàng)表現出了對增值稅中性特征的無端扭曲。

因此，由國(guó)稅發[1995]192号第一(yī)條第（三）項規定中直接得出因貨款流轉不符合要求而剝奪納稅人增值稅抵扣權利的結論是勉強的，甚至是荒謬的。

二、關于實務中流傳的“三流一(yī)緻，方可抵扣”的增值稅政策的由來

（一(yī)）《增值稅條例》中關于抵扣的規定

條例第九條規定，納稅人購進貨物(wù)或者應稅勞務，取得的增值稅扣稅憑證不符合法律、行政法規或者國(guó)務院稅務主管部門(mén)有關規定的，其進項稅額不得從(cóng)銷項稅額中抵扣。

第十條規定，下(xià)列項目的進項稅額不得從(cóng)銷項稅額中抵扣：（一(yī)）用于非增值稅應稅項目、免征增值稅項目、集體福利或者個(gè)人消費(fèi)的購進貨物(wù)或者應稅勞務；（二）非正常損失的購進貨物(wù)及相(xiàng)關的應稅勞務；（三）非正常損失的在産品、産成品所耗用的購進貨物(wù)或者應稅勞務；（四）國(guó)務院财政、稅務主管部門(mén)規定的納稅人自(zì)用消費(fèi)品；（五）本條第（一(yī)）項至第（四）項規定的貨物(wù)的運輸費(fèi)用和銷售免稅貨物(wù)的運輸費(fèi)用。

從(cóng)上(shàng)述條款中是解析不出“三流不一(yī)緻，不得抵扣”的普遍結論來的。

有人說，不得抵扣的依據就(jiù)是條例的第九條。仔細研究，大家就(jiù)會(huì)發現第九條說的是“增值稅扣稅憑證不符合法律、行政法規或者國(guó)務院稅務主管部門(mén)有關規定的，其進項稅額不得從(cóng)銷項稅額中抵扣。”而國(guó)稅發[1995]192号第一(yī)條第（三）項說的是“購進貨物(wù)或應稅勞務支付貨款、勞務費(fèi)用的對象。”

一(yī)個(gè)說的是“扣稅憑證”，一(yī)個(gè)說的是“支付……的對象”，根本說的就(jiù)不是一(yī)回事(shì)……

再說一(yī)個(gè)更為(wèi)極端的例子：即便納稅人購進貨物(wù)後不能(néng)如期付款（糾紛或破産等），《條例》及細則也沒有就(jiù)因此而不準納稅人抵扣的規定。

（二）“‘三流一(yī)緻’方得抵扣”的規定的由來

而事(shì)實上(shàng)，“‘三流一(yī)緻’，方得抵扣”的規定并未明确見(jiàn)諸于任何現行的正式的增值稅稅政文件(jiàn)，僅散見(jiàn)于各級稅務局稽查部門(mén)的稽查經驗總結、稽查檢查提綱或江湖(hú)上(shàng)财稅大師(shī)賺足眼球的滔滔演講之中。也就(jiù)是說，該政策并非稅收公開(kāi)文件(jiàn)的公開(kāi)規定，不屬于有效的稅收政策。沒有正式法源的政策，在行政執法中是不能(néng)作為(wèi)執法依據的。

名不正，則言不順。師(shī)出無名，引起非議紛紛，也就(jiù)在所難免了。

那增值稅實務中何以出現“三流不一(yī)緻，不得抵扣”的潛規則的呢(ne)？中國(guó)古代成語“三人成虎”應該就(jiù)是這類事(shì)情的典型注腳。

三、市(shì)場經濟離不開(kāi)商業(yè)信用，離不開(kāi)發達的金融，離不開(kāi)便捷的物(wù)流

1、資金流方面。必要的信用體系是市(shì)場經濟不可或缺的。信用體系即包括銀(yín)行信用也包括商業(yè)信用等。對“資金流一(yī)緻”的狹義理解，直接擠占了必要的商業(yè)信用的存在空間。而這，與我國(guó)現階段正極力倡導的大力發展社會(huì)主義市(shì)場經濟的大方向是極不合拍的。

“三流一(yī)緻”的狹義理解，要求資金流轉一(yī)律點對點，直接排斥市(shì)場經濟所依賴的信用體系，緻使很多(duō)正常的金融結算(suàn)、金融創新、商業(yè)信用等受到(dào)不正常的排斥。新興的電(diàn)子商務，第三方支付平台等更是将深受壓迫，前行艱難。

2、貨物(wù)流方面。要求貨物(wù)流完全的嚴格的點對點流轉更是近乎荒唐。别說是在市(shì)場經濟下(xià)，就(jiù)是在計劃經濟下(xià)，也是不可能(néng)實現的。它隻可能(néng)存在于原始的以物(wù)易物(wù)的簡單經濟中。

試想，注冊在北(běi)京的甲企業(yè)向深圳的乙企業(yè)采購一(yī)批貨物(wù)，銷售給上(shàng)海的丙企業(yè)。要求标的物(wù)首先必須運送到(dào)北(běi)京甲企業(yè)入庫，然後再由北(běi)京發往上(shàng)海。這樣的政策是何等的荒唐。這絕不是一(yī)個(gè)正常商人所能(néng)做出的事(shì)。這也不是法制政府要求經濟主體所做的事(shì)。

——隻有傻子才會(huì)這樣幹。

3、發票流方面。這是唯一(yī)可以要求一(yī)緻的。

“三流一(yī)緻”，主要是防範發票虛開(kāi)問題。但“三流”一(yī)緻，未必就(jiù)沒有虛開(kāi)問題。而“三流”不一(yī)緻，也未必就(jiù)一(yī)定會(huì)有虛開(kāi)問題。

到(dào)底有沒有虛開(kāi)問題，還(hái)得拿證據來說話。

因此，小(xiǎo)刀在這裡(lǐ)亮出增值稅上(shàng)的無極刀法：

從(cóng)來就(jiù)沒有什麽“三流一(yī)緻”。

“三流一(yī)緻”，本身就(jiù)是一(yī)個(gè)僞命題！

本文截取自(zì)稅草(cǎo)堂

作者無極小(xiǎo)刀